Reforma Tributária: O que muda para as entidades sem fins lucrativos em 2026

O ecossistema das entidades do Terceiro Setor está passando por uma transformação sem precedentes. Se por um lado a Reforma Tributária busca simplificar o consumo, por outro, o Fisco aumenta o rigor sobre a transparência das entidades sem fins lucrativos. A recente Instrução Normativa RFB nº 2.307/2026 não é apenas um normativo isolado; ela é o braço operacional de uma nova mentalidade arrecadatória e fiscalizatória que exige das OSCs uma postura empresarial em sua contabilidade.

1. A reforma tributária e a imunidade seletiva

A Reforma trouxe a promessa de simplificação com a criação do IBS e da CBS. Para as entidades, a Constituição Federal mantém a imunidade de impostos sobre o patrimônio, renda e serviços. No entanto, a Reforma introduz um nível de vigilância sobre a atividade econômica.

Muitas instituições sobrevivem da venda de produtos ou serviços (bazares, cursos, consultorias) para financiar suas causas. Com a reforma, a distinção entre "receita institucional" e "receita comercial" será fiscalizada por algoritmos da Receita Federal. Se o Estatuto Social não estiver perfeitamente alinhado e a contabilidade não segregar essas receitas, a entidade corre o risco de ser desqualificada e tributada como uma empresa comum, perdendo sua imunidade histórica.

2- IN 2.307/2026: O fim da contabilidade genérica

A Instrução Normativa 2.307/2026 é o braço operacional dessa nova fiscalização. Ela exige o que chamamos de rastreabilidade total.

A Segregação por "Caixas": A norma impede o registro genérico de entradas financeiras. Agora, a OSC é obrigada a identificar a natureza jurídica de cada real:

• Doações e Contribuições: Recursos privados que exigem transparência na origem.

• Receitas Próprias: Fruto de atividades de autossustento.

• Repasses Públicos: Recursos vinculados ao MROSC (Termos de Fomento/Colaboração).

Essa "limpeza contábil" é o que evitará que o Fisco interprete sobras de caixa como lucro tributável. Para entidades não regularizadas, a IN 2.307 funciona como uma barreira de entrada: sem a contabilidade adequada às novas normas, o CNPJ pode ser suspenso por inconsistência de dados.

3. Impacto direto na regularização de entidades

Muitas instituições operam com estatutos redigidos há décadas, focados apenas no registro em cartório. A nova ordem fiscal torna esses documentos obsoletos.

O estatuto como documento de defesa fiscal: Para estar regularizada sob o novo regime, a entidade deve ter cláusulas explícitas sobre a não distribuição de lucros e a destinação de patrimônio para outra entidade sem fins lucrativos em caso de dissolução. Sem essa redação técnica ajustada ao MROSC e à IN 2.307, a Receita Federal pode negar isenções previdenciárias e o acesso ao CEBAS (Certificação de Entidades Beneficentes de Assistência Social). A regularização, portanto, não é mais uma escolha, mas uma estratégia de blindagem patrimonial.

A regularidade fiscal é o coração do CEBAS. Historicamente, a renovação dessa certificação era um processo burocrático e, por vezes, demorado. Com a IN 2.307/2026, esse processo torna-se uma "auditoria em tempo real".

O cruzamento de dados entre a Receita Federal e os Ministérios (Saúde, Educação e Desenvolvimento Social) será automático. Entidades que não segregarem suas receitas conforme a normativa — misturando, por exemplo, recursos de venda de serviços com doações isentas — terão sua renovação do CEBAS bloqueada. Sem o CEBAS, a entidade perde a isenção da cota patronal previdenciária, o que pode representar um rombo financeiro capaz de inviabilizar a instituição da noite para o dia. A regularização contínua é, portanto, a única garantia de manutenção dos benefícios fiscais.

4. Parcerias públicas e o MROSC

O ponto de maior sensibilidade está nas parcerias com o Estado. A Lei 13.019/2014 já exigia rigor, mas a IN 2.307/2026 elevou esse padrão.

O plano de trabalho como espelho contábil: Nas parcerias via termo de fomento ou colaboração, a contabilidade deve ser o espelho fiel do plano de trabalho aprovado.

1. Risco de Glosa: Se a entidade recebe recurso para "Projeto A" e o contabiliza de forma que se misture com recursos do "Projeto B", o Tribunal de Contas terá subsídios imediatos para rejeitar as contas, exigindo a devolução integral dos valores (Glosa).

2. Transparência Digital: A IN 2.307 facilita o cruzamento de dados entre o que a instituição declara ao Fisco e o que ela reporta nas plataformas de parcerias (como o Transfere Gov). Inconsistências mínimas podem bloquear a entidade de novos editais por anos.

5. Custo operacional e o desafio do reequilíbrio nas parcerias com o Estado

As entidades sem fins lucrativos, embora imunes, estão inseridas em uma cadeia econômica que será drasticamente afetada pela criação do IBS e da CBS. É um erro comum acreditar que, por ser imune, a organização está "blindada" contra a Reforma Tributária. Na verdade, ela poderá sofrer um impacto indireto severo.

Diferente das empresas comerciais, as entidades não geram créditos tributários em suas aquisições. Se o novo IVA (Imposto sobre Valor Agregado) elevar o preço final de um insumo — como materiais educativos, equipamentos médicos ou serviços de manutenção —, a instituição terá que absorver esse aumento integralmente. O custo de "fazer o social" ficará mais caro.

Este cenário gera um problema jurídico crítico para as parcerias regidas pelo MROSC (Lei 13.019/2014):

Muitas parcerias foram assinadas com orçamentos baseados na realidade tributária antiga. Com a transição para a Reforma, o valor repassado pelo Poder Público pode se tornar insuficiente para cumprir as metas pactuadas.

As entidades precisarão estar juridicamente preparadas para pleitear o reequilíbrio econômico-financeiro junto aos órgãos públicos. Não se trata de pedir "mais dinheiro", mas de adequar o repasse à nova realidade de custos imposta pela lei, sob pena de a instituição ter que pagar para trabalhar ou entregar um serviço de menor qualidade.

A Reforma introduz o "Imposto Seletivo" sobre produtos prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente, entidades sem fins lucrativos que atuam na distribuição de alimentos, suplementos ou que utilizam determinados insumos químicos em seus projetos podem ver esses custos dispararem. Sem um planejamento que preveja essas variações, a sustentabilidade financeira da parceria fica comprometida, podendo levar à rescisão de contratos por incapacidade de execução.

6. Governança e transparência: O novo "cartão de visitas"

Historicamente, as Instituições eram avaliadas pelo "coração" e pela causa. Hoje, doadores institucionais e o Poder Público avaliam a Governança. Uma entidade sem fins lucrativos que adota os padrões da IN 2.307 demonstra que possui:

• Controle interno rigoroso;

• Gestão de riscos fiscais;

• Segurança para investidores sociais.

A transparência contábil deixou de ser uma obrigação para se tornar o maior ativo de captação de recursos de uma entidade.

Outro ponto bem sensível da IN 2.307/2026 é o aumento da transparência sobre quem toma as decisões. No Terceiro Setor, existe o mito de que o caráter "sem fins lucrativos" protege os dirigentes de qualquer responsabilidade pessoal. No entanto, a nova normativa facilita o que o Direito chama de "desconsideração da personalidade jurídica".

Quando a contabilidade não é segregada e a rastreabilidade financeira falha, o Fisco pode interpretar a desorganização como confusão patrimonial. Se a entidade perde sua imunidade por erro de regularização ou desvio de finalidade, a dívida tributária gerada pode, em casos graves, atingir o patrimônio pessoal dos presidentes e diretores.

Portanto, o Compliance no Terceiro Setor deixa de ser um conceito de grandes corporações e passa a ser uma ferramenta de defesa. Manter atas de assembleia, registros de conselho fiscal e a contabilidade em conformidade com a IN 2.307 é a única forma de garantir que o dirigente esteja juridicamente blindado em sua atuação voluntária.

7. Conclusão

Encarar a Reforma Tributária e a IN 2.307/2026 apenas como "mais impostos ou burocracia" é um erro de visão. Trata-se de uma oportunidade única de profissionalização. As organizações que se adequarem agora não apenas evitarão multas, mas estarão à frente na disputa por recursos públicos e privados.

Nossa missão é assegurar que a base jurídica de organizações do terceiro setor seja tão sólida quanto a causa que defendem. A regularização técnica é o que permite que a equipe foque no que realmente importa: transformar a realidade social com a segurança de estar sob o amparo pleno da lei.

Autor:

MARCELO TOLEDO DOS SANTOS 

Marcelo Toledo dos Santos é advogado especialista em Direitos Humanos, com foco em questões raciais, diversidade e inclusão. Sócio fundador do Toledo dos Santos Sociedade de Advocacia, atua com excelência em Direito Civil, Família e Sucessões. Atual Secretário Geral da OAB Cotia (gestões 2022/2024 e 2025/2027), foi Ex-Presidente da Comissão de Igualdade Racial e Coordenador Jurídico da ANAN. Reconhecido por sua liderança em projetos que promovem a equidade racial e a justiça social, dedica sua carreira à transformação social por meio do direito.